第二天，刘琮起床后看到满地的碎木，仰天长叹：“哎，大意了，大意了……谁也没想到这杨昂居然趁着雨夜毁我器械，可恶啊可恶！”刘琮一边说，一边叹气，众将士也是听得十分郁闷，本来已经有人警觉，但是昨日傍晚那场下雨也是让大家疏忽了！
“主公，是我等疏忽了，没想到城中守将如此大胆，而且目标明确，不过主公勿急，延今日便率军强攻上庸，定要在三日之内拿下上庸！”
“是啊，主公，禁愿随文长向上庸发起强攻，上庸虽固，我军只要四面围定，不日定能拿下！”
虽然投石车是刘琮下令不推入营寨的，但作为先锋和随军大将魏延和于禁都陷入了深深的自责，投石车是进攻的主要器械，先锋部队没有保护好器械，必然要付出更大的攻城代价。不过两人并不灰心，仗打到这个份上，强攻或许也是个办法。如今刘琮下令撤退他们二人是心有不甘，作为前锋营，抵达第一天便被人劫寨，这次又是被人半夜摧毁了器械而无奈，太窝囊了。
“罢了,罢了，传令三军，即日撤退，子龙，你率部与文长、文则断后！”
“主公！”魏延一听急了，怎么啦，就这么点挫折就要退兵？
旁边的赵云、于禁也是不解。
刘琮扫视了一遍在场的将领，缓缓说道：“我军在上庸已被拖延半月，今日投石车又系数被毁，想要再次建造这么多的投石车怕是十天之后，而且就算有更多的投石车，城中守军日夜修复，我军就是一日不歇要拿下上庸起码还需月余，这还只是第二座城，后面一路上还不知道有多少城池在等待我们。
再这样下去，我等明年也到不了蜀中，如何助刘季玉。还是先回师襄阳，再绕道而行吧。当初法孝直从巴郡到江陵不过半月，我等就沿路入蜀吧！马上就要入冬了，按照孝直先前的路线，粮草也有保证。”
谁也没想到此刻刘琮旧事重提，当初法正、庞统等人都建议原路入蜀，是刘琮坚持要从上庸过，此番刘琮一脸的严肃，像是在开展自我批评一样。自言自语，不顾旁人反应。
众将还要再劝，刘琮便是摆手表示不愿再听。不得已众将只得领命。后军改前军，黄射与庞统率军前行，魏延、于禁和赵云三人断后。
部队走出两三里，法正见刘琮脸色稍微好一点，再也憋不住了便是问道：“明公，上庸之战远未到陷入被动的时候，就算是要撤退也可让文长与文则两位将军率军猛攻一次……”
不但是魏延、于禁，只怕此次所有随军出征的将士都不明白刘琮为何要在这个时候撤军，法正说的没错，就算是要准备撤退了，撤退之前让魏延和于禁领兵尝试一次，就算不能攻下上庸，也能给上庸守军一个警告，使其不敢出兵追击。
如今这样灰头土脸的撤退，将士们一个个垂头丧气，像是泄了气的皮球。但刘琮一向说一不二，众将士又不敢违令，加上入蜀确实还有其他的道路，所以就这样两万多人迅速拔营而去。不过每个人心中都憋着一股气，十分不甘心。
就连亲兵廖化也是如此，他也是对刘琮说道：“主公，法先生所言极是，不如就此让大军停下，我们回去猛攻一次？”所有人都看的出来，虽然上庸守军摧毁了攻城器械，但黄射带有数千民夫和工匠，两旁大山中树木林立，再造几台投石车也花不了多长时间。上庸守军的夜袭和白天出城迎击并没有占到多大便宜，形势正如法正所说的那样并没有到被动的时候。
“哈哈……哈哈……”刘琮突然莫名的笑了起来，旁边的将士还以为他是在苦笑泄闷。
可过了一会，他对法正说道：“孝直，你看前面地形。”
“啊？”法正顺着刘琮手指的方向看去，虽然两旁的地势还是和上庸城四周差不多，但地势也稍微开阔了，越往东越靠近房陵越开阔。最重要的是两旁都有一个小山峰，与两大山系形成了两个小小的峡谷……
“明公是想？”法正并不确定刘琮想要说什么，只是试探性的问道。
“没错，那投石车是我军攻城的主要器械，我岂能如此大意。那杨昂十分自负，见我器械被毁，必定认为我军是无奈撤退。如果我让文长和文则在这两旁埋伏，你以为会如何？”
“妙计！妙计！如此一来上庸可定！明公妙计，我等居然茫然不知，惭愧惭愧……”聪明的法正立即明白了刘琮为何执意要撤军，当初在江陵，法正就曾经建议刘琮沿着自己来的道路入蜀，可刘琮信誓旦旦的要打通这条道路，想来不是这么容易放弃的人。现在刘琮这么一说，法正完全明白了。
只是刘琮如此妙计，天天跟着刘琮查看地形的法正居然浑然不知，自然有点惭愧。
看到法正如此，刘琮略带歉意的说道：“我并非有意瞒你们，只是听你说起那杨任为人谨慎，不如此不足以引出杨昂啊……”
刘琮也是心中偷笑，自己这样的雕虫小计居然骗过了法正，想来那杨任也会上当吧，那个自负勇猛的杨昂自不必说。但愿能够就此一举全歼上庸守军，不然荆州兵确实消耗不起了。一个县城就是一个月，此去蜀中还有三个县城是汉中管辖的必经之路。如果上庸最终是鏖战破城，必定更加坚定张鲁、杨任等人的坚守之心。
那后面的战斗会更加激烈，这两万怕是剩下不多了，而且旷日持久的在这狭道中缠斗，外面的情况势必会发生变化，到时候不但面临情报来源不畅，也会导致士气低下。
杨昂当时的出击让刘琮找到了灵感。既然杨昂自负，而且上庸守军也十分憎恨投石车，刘琮便决定舍出全部投石车换来敌军中计。
不过此举也是十分冒险，要是敌军坚守不出，那么这个代价就太大了。那可是八台投石车，百分之百的远程攻城力量。所以一开始魏延和于禁等人都没有看出刘琮已经在用计。而刘琮也说得信誓旦旦，改道，改道，因此众人也没有多想。刘琮一直等来到伏击点才把谜底揭晓，法正等人也是一片汗颜！
刘琮略有些得意看了法正，随即对廖化说道：
“传令下去，部队再散漫点，沿途丢弃一些器械和军旗，军旗也要撕破点。”
“传令魏延、于禁，二人各率三千人于两旁山谷埋伏，务必要等到敌军大队人马过后才杀出。切记要注意分清敌我，不得误事！”
“传令赵云率三千中军在前面一里处阻截敌军，且战且退，务必要将敌军引过此处。其余部队快速撤离！”
……
传令完毕，刘琮便是和法正等人快速通过了伏击点，全军按照刘琮的吩咐，做足了戏份，就差丢盔弃甲了。路上到处是散落的破衣裳和军旗，甚至粮草，看起来荆州兵便是狼狈撤退。
而接到命令的魏延和于禁兴奋不已！原来如此！便迅速加快了步伐率队进入伏击点，只留下赵云一队人马在路中间缓缓而行。刘琮之所以只留下赵云一部，就是要让上庸守军一种错觉，那就是刘琮的部队是迅速撤离的。
赵云一身好武艺，这个时候作为唯一断后的，上庸守军如果前来追击，也只有这样的武将才能做到且战且退，收放自如。