马超率军经宣威、武威至朴劓县城，入夜，马超刚休息只听门外守卫大声说道：“将军，陇西来人，有急报。”
马超急至大堂见陇西来者，只见陇西来者见马超跪下道：“将军，北地郡守杨秋率军三万己围陇西郡城狄道，己占有、襄武、临洮（驻南部都尉）、氐道等县，马岱马将军守城不出，特派属下前来告之将军。望将军早日班师回城灭杨秋之军。”马超急招庞德商议，庞德看过马岱书信后说道：“少将军，如今我们四面是敌，单靠我等之力难报老主公之仇，吾等可学幽州刘和之举，刘明乃仁义之人，听闻其属地冀、幽二州之民均富有，不在有流民出现，各洲无地之民都举家而投。现刘明新得并洲，从并洲发兵来救吾等也只需半月。望少将军思之。吾庞德一切听从少将军之令。”
马超道：“现我等北有匈奴，南有曹操，东有宋建、韩遂，西有杨秋等之敌，现吾等只占有两郡之地，如何能养这五万之众？如不求救与刘明，早晚必败，但何人可为使？刘明又如何能信吾等之意？”
庞德道：“少将军，只要刘明得知匈奴犯境杀我汉人，抢劫钱粮，必会发兵来救，如少将军愿投刘明帐下，可急派人拿老主公之印信报信于刘明刘大司空得知。吾与马铁三将军留守金城郡待援，少将军可立马率骑兵一万回去救马岱将军。”
马超道：“一共两万余骑兵我不能带走一半，有五千骑兵足了，只要能及时赶回，我想守城待援不是问题，关建是看刘明刘大司空是否发兵来救。”
在说刘明，夜莺来报，韩遂联合南匈奴单于栾提呼厨泉进攻武威郡灭马超，但没有想到匈奴人入境烧杀抢掠无恶不做，刘明决定亲率三万鲜卑骑兵，特卫军麴义先登营、陈到白毦兵营、高顺陷阵营、特战队一营及赵云绿林军团全体人马共五万兵出征南匈奴，吕布、贾诩、田丰随军前行。留许庶驻守冀洲防曹操，沮授辅之。受许庶临机决断之权。入夜刘明回至后院，甄姜得知刘明又要率军出征。
甄姜对刘明道：“夫君，这么晚回来，是不是又要出征？”
刘明伸手一把挽着甄姜道：“凉洲韩遂联合南匈奴单于栾提呼厨泉灭马超，没有想到匈奴人入境烧杀抢掠无恶不做，此等禽兽之行是可忍也，孰不可忍也！所以我亲自率军前去灭韩遂和南匈奴单于栾提呼厨泉两人。夫人这么多年来，你长期一人在家带两个孩儿。辛苦你了。”
甄姜道：“夫君，我又有了。前几日身体不适，请张太医来诊疗，结果张太医说己有两月。”
刘明一听深深的把甄姜拥在怀里说道：“夫人，每次都是夫人最需要我时我却离开夫人，真对不起。”
甄姜道：“我知夫君心怀天下黎民百姓，古俗说‘宁做太平狗，不做乱世人’夫君放心前去，不要担忧，家里有我，还有众多亲人。”
三日后刘明率五万大军象并洲开发。一路均有沿途郡县供应粮草。
在说宋建、韩遂见马超撤军，怕其中有诈，不敢出城，等三日后由斥候来报得知南匈奴单于栾提呼厨泉亲率八万控弦之士己攻陷武威郡多县断马超回归之路，于是宋建、韩遂亲率五万人马追马超，行至武威郡朴劓县，斥候来报，马超人马据城而守，于是宋建、韩遂离城二十里安营押寨。而庞德也由斥候报知，宋建、韩遂亲率五万人马离城二十里安营，庞德与马铁商议道：“三将军，我等可利宋建、韩遂立营未稳之时趁机半夜劫营，你看如何？”
马铁道：“庞将军，大哥走之前交待吾等，一切听从将军将令。”
羌人豪帅邻戴道：“庞将军，未将认为，我等前去劫营也要防宋建、韩遂他们有备或他们前来夜袭城池。吾认为我率军前去袭营，庞将军可在半路埋伏，如宋建、韩遂他们前来夜袭城池，将军可杀出，如我等劫营失败，将军也可杀出接任吾等。”
庞德道：“即然如此，三将军马铁守城，不是吾等万不可轻开城门，邻戴邻将军，麻烦你率羌兵一万在半路山林内埋伏，如我劫营失败可杀出接应吾等，如劫营成功汝等须天明方回城，如宋建、韩遂他们前来夜袭城池可放其前队前行，偷袭其后队人马，到时其人马必乱，我率一万骑兵前去劫营，今夜两更出发，所有马蹄用布包裹，马嘴上好铁笼，不让其发出响声......。”
庞德率一万骑兵离宋建、韩遂大营有一里远时，只见大营中静悄悄的，只有几处篝火还在燃烧。三更天，是人睡的最沉的时候，何况走了一个白天路的士兵。所以此刻大营中的宋建、韩遂士兵，一个个睡的死猪一般。庞德见离宋建、韩遂营只有一里远于是下令所有骑兵加速前进。
轰隆隆……，马蹄声滚滚而来，大地都在震颤。
“不好，敌袭！”警戒的一个宋建、韩遂军大喊道。
“敌袭个屁，马超军逃命都来不及还敢袭营？。”其他宋建、韩遂军不为所动，他们认为马超等人不敢出城，只能在城内龟缩守城。
示警的宋建、韩遂军被骂，不好再说什么，半柱香功夫，大门不远处黑影闪动，那马蹄声轰隆隆依然是近在咫尺。“敌袭，真的是敌袭。”轰隆隆把睡梦中之人惊醒。
示警之人一声比一声高：“你看那，是骑兵，是马超的骑兵来了！......”
示警之人还没说完，便见一只只利箭射象宋建、韩遂守卫之人中间，只见一片片宋建、韩遂守夜军倒下了。“啊！敌袭……！”一瞬间，大门的宋建、韩遂军乱成一团。
咻咻……，夜幕下，看不清多少死神的箭矢飞来。一阵令人头皮发麻的钉当声中，大门处的宋建、韩遂军便被箭雨全部射杀。
骑兵马快，庞德率领一万骑兵分十纵齐头并进冲到寨门，十匹骏马希律律同时人立而起，强壮的前肢同一时间向寨门砸去。
哐当……，十匹骏马的脚力，与攻城车毫不相让，当时就马踏寨门，将大门踏了个四分五裂。
“为老主人报仇，冲啊……。”庞德当仁不让一马当先，手舞大刀杀入到营中。
“儿郎们，为主公报仇，为死难兄弟复仇，吾等当有进无退，冲啊！”庞德大喊一声，带领众人杀了进去。
“为主公报仇，杀！”
“杀！”
“杀！”一万铁骑手舞条枪大刀，打马冲入营中。
此刻，宋建、韩遂军营的士兵还在睡觉，有的被马蹄声惊醒，当他们听到动静衣冠不整冲出营帐的时候，迎接他们的是庞德率愤怒之师杀向他们的大刀长枪。庞德所带骑兵个个身带引火之物，手持火把一路烧杀，短短时间内被庞德骑马冲杀过的地方便陷入到火海之中。熟睡中的士兵，只有三分之一逃了出来，剩下全部烧死在营帐中。这三分之一的宋建、韩遂士兵已经彻底混乱，手中十有**没有武器，凄厉的惨叫中便被庞德骑兵屠戮。庞德率军从营前杀到营后见敌军非常混乱，于是率军又从营后杀向营前。
“怎么回事，哪里来的士军！”宋建睡的眼睛猩红，手拿大刀迷迷糊糊奔出大帐喊道。
“马超的骑兵，来了。”一个小校抱头鼠窜，宋建、韩遂的士兵已经被吓怕，刚刚看着庞德带队冲锋杀人的形状在火光之中太过恐怖，毕竟一个冲锋被枭首数千，谁能不惧？
“可恶的马超，快死之人还敢袭营……。”宋建眼见大营乱成一团，怒火中烧，暴喝道：“不要乱，对方才几千人马，集结，集结……。”可惜除了身边十几名亲兵，无人听他的。
“将军不可，快快带将军向北侧大营撤退！”韩遂灰头土脸的冲了出来，大声喊道。于是，众位亲兵便七手八脚的拉住宋建。
“放开我！”宋建有一股子狠劲，眼见一把火烧光了家底，两次被马超打败，誓死也要杀了马超。
咻咻……，利箭到。噗噗声中，韩遂两侧的亲兵七八人倒在地上。
“韩遂，吾乃马腾大将军帐前校尉庞德，特来拿汝狗命。与我主公报仇。”庞德一路狂奔，中间的大帐正巧遇到韩遂。见其狼狈，身边亲兵不到二十，斩将立功的机会岂能放过。
此时宋建、韩遂大营此刻已经是乱成一团。到处都是冲天的大火，到处都是燃烧起来乱窜的宋建、韩遂士兵。在庞德率领之下的骑兵一个个如人形坦克，横冲直撞，收割着宋建、韩遂军性命的同时，不忘点火烧营。此时南风呼啸，风助火势席卷整个宋建、韩遂大营。
韩遂见庞德杀来无路可逃，举枪相迎，两人在营中大战。