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看着已经崩溃的司马睿，王导也不禁黯然神伤，不管怎么说对方也是他曾经看好的主公，而今他却不得不忍痛劝说对方向曾经的‘敌人’低头。
“大王，臣知道这样做让您受委屈了，但不管怎么说你也是司马家的一员，到了北地陛下定不会为难大王，到时大王也像淮南王那样做个逍遥王爷又有何不可”
“茂宏，其中的利害关系寡人已经想明白了，哼！别以为寡人不知道那些主战的江东世家打得什么盘算，他们不过是想让寡人当替罪羊罢了。要是一战能打消北地觊觎江东的野心是最好了，若不行他们还能将寡人推出去当个替罪羊，而他们自己则摇身一变再成为北地的官员！”
“真是打得一把好算盘！”司马睿冷笑道。
“大王，既然您已经拿定了主意，但我们还是要小心保密。。万一被其他人知道恐发生不测，今后大王还要继续做出坚持主战的样子，属下则悄悄地跟北地联系一下将大王的真实意图告之对方。只要与北地取得联系，起码大王的人身安全能得到保证。”由于事关自家性命，因此王导不敢大意。
尽管王导再三叮嘱了司马睿。但这个世界上就没有不透风的墙。正应了那句‘若要人不知，除非己莫为’，很快司马睿的异动就被江东世家所获知。结果就像捅了马蜂窝一样，江东人不干了，他们认为这是司马睿在背叛江东，一时间江东内部波诡云谲，暗潮涌动。
世家大族不会站在司马睿的角度考虑问题，他们只会认为司马睿的举动侵害了江东本地的利益，这就是世家大族的德行，一向只考虑自己的利益。
不过。虽然江东世家叫嚣的挺厉害，但他们也不敢轻举妄动。毕竟和司马睿牵扯在一起的还有王导。别看王导手无寸兵，但其兄长可是手握十几万大军的实权人物，因此在没有摸清王敦的真实想法之前，江东士族还不敢拿司马睿怎么样。
江东士族推举沈充为代表前往建康拜会王敦，一见面沈充就挑拨道：“大将军，当初你力主将这司马睿扶上江东之主的位子上，如今晋王羽翼丰满。要将我等世家踢开了，几乎要将世家大族给灭族了，将军有何感想”
王敦虽然明知对方在挑拨，但他仍然感到不满。自打司马睿坐上了晋王的位子之后，他跟司马睿的关系就逐渐降至冰点，这一次若不是为了筹措军资，他才不会充当对方的打手。而且他一向主张强硬面对北地，非常敌视皇帝司马遹采取的一系列限制世家的政策。
“感想没什么感想，本官倒是要好好感谢一下你们江东士族。。这次若不是诸位的大力支持，本官也不可能在这么短的时间内筹措到足够的军资！”王敦也不是好惹的，他听出了对方带些讥讽的口吻，因此毫不客气的还了回去，反正他跟江东本地士族的关系也不十分和睦。
沈充眼中怒火一闪而逝，依旧面带笑容地说道：“那帮家伙自寻死路，这都是大将军应得的。之前的恩怨我们就不要再说了，已经到了大将军手中的东西，我们也没打算再要回去。但是有一件事我们江东本地士族却不得不多说一句。”
“嗯何事”王敦皱着眉头问。
“不知大将军与长史大人最近联系过没有”
“我弟茂宏没有，我们已经有段时间没有联系了，怎么了发生什么事情了”
“大将军有所不知，近日晋王与长史二人正在密谋接受朝廷的改编！”
“什么！这不可能！”王敦豁然变色，他怎么也没想到前几天还积极为其筹措粮草的司马睿与王导二人，转眼就要把他给卖了。
“怎么不可能，大将军难道还不相信我江东世家的力量晋王府对我们来说就完全的不设防，里面不管发生了什么事很快就会被我们知晓，其他书友正在看:。数日前，司马睿二人在晋王府秘密交谈很长时间，经过我们多方打探发现，原来晋王已打定主意准备投降了，其中负责联系北地的人选就是长史大人。”沈充斩钉截铁地告诉给王敦一个让他震惊无比的消息。
王敦一直都主张以武力对抗北地，如果司马睿真的在背后策划了投降行动，那最受伤害的除了江东本地士族外就要数他王敦了。
“那沈大人今日到来又是何意不会是来看本官的笑话来了吧”
“哈哈哈，大将军这是说得什么话，不管怎么说我们都是出身世家大族，与北地司马遹乃是不共戴天之敌。一旦真让北地进入了江东，那我们世家的好日子可就真的要到头了，因此我们应该摒弃前嫌，共同协作来全面阻止晋王的计划。”
王敦闻言沉默了下来，沈充也不着急，他知道王敦正在权衡利弊。经过一番仔细思索，王敦决定与江东士族合作。不管怎么样，王敦都无法接受司马遹统治江东，他对司马遹的成见很深，当初北地清算中原世家的时候，他的不少朋友都被司马遹毫不犹豫的砍了脑袋。如今天下世家的地位之所以急剧下降，和北地司马遹一直奉行的打压政策离不开。
“那我们应该怎么做”
“很简单，将军只需如此这般，这般如此！”
“好，一言为定！”
洪武十二年，九月底，王敦以‘清君侧’为名正式举兵向吴郡前进。江东本地士族沈充亦在吴兴郡举兵响应王敦。司马睿对王敦的行为十分愤怒，于是决意与对方决战，要亲率大军与王敦对抗，并召命王导、刘隗和戴渊回建康准备防卫王敦的进攻，又下令斩杀王敦就可封为五千户侯。
王敦同时呼唤荆州刺史温羡，请他一同进攻，温羡原本答应了下来但到最后却没有领兵前来，反而派了一名参军前往建康谏止王敦。这让王敦大惊，他以为温羡要倒向司马睿一方，最后他只好亲自给温羡写了一封信并以公爵之位请求对方支持，但温羡早就接受了王导的劝说，因此他对王敦的立场犹豫不决。
王敦又书信其堂弟王导请他承任军司，企图拉拢对方，但被王导毫不犹豫的拒绝。为了避免刀兵之祸，王导反而派心腹到建康劝王敦赶紧息兵并向晋王请罪。
虽然王导多番规劝，但王敦仍然在江东士族的支持下自持强兵而固执己见。随后王敦让沈充率军二万从吴兴郡东进攻击吴郡重镇嘉兴，因嘉兴城城池不稳固而又缺乏军需储备，众人都十分恐惧，嘉兴城中传闻叛军已到，众人大惊而离散。
王敦起兵叛乱的消息传来之后，晋王司马睿是既怒又怕。一方面他既恼怒王敦目无尊上的举动，另一方面他又害怕王敦攻破了吴县之后秋后算账。虽然有人建议他将吴县内的王家人全都诛杀以报复王敦，但司马睿思前想后还是拒绝了对方的建议。
为了抵抗王敦，司马睿只要任王导为前锋大都督，戴渊为骠骑将军、都督吴县诸军事。同时又命王廙劝止王敦，但王敦不听，更留下王廙自行任用。王敦逼近吴县时，司马睿亲自领军在城郊准备迎战。
王敦在郊外打败了司马睿的大军，然后兵临吴县城下，还没等司马睿重新布置吴县的防守，就被城内的江东士族给打开了城门向王敦投降。王敦因而顺利占据了吴县城。司马睿在王导的保护下狼狈向东逃亡。
王敦拿下了吴县之后志得意满，没有在第一时间去追捕司马睿，结果让对方顺利逃走。而王敦在吴县则放纵士卒四处抢掠，导致当地大乱，官员逃走，更是激化了他与江东本地士族的关系，毕竟吴郡吴县乃是江东本地士族的根基所在，王敦作孽吴县只能损失江东本地士族的力量。
先不说江东愈演愈烈的叛乱，单说司马睿与王导逃到海边之后，‘恰恰’被游弋在吴郡东边海域的大晋皇家海军截获。