鸣沙县是古丝绸之路的中转要冲，向北则是兴灵两州的平原地带，一路再无险阻。这里地理位置重要，宋军占领之后，大军可以展开，不再在山川中辗转腾挪。
由于县城太小，党项并没有设置大军，狄青前锋即顺利攻下。葫芦川中的近二十万大军，正在向这里集结，准备北上进攻灵州。
韩琦和刘几两人到了城外，看着城外密集的军帐，道：“听说占韦州后，东边已占溥乐、耀德，现在又占了鸣沙，狄太尉所部三十万大军，终于慢慢开始展开了。以前在葫芦川中，可是憋得坏了。”
刘几道：“岂止如此。以前在葫芦川中时，各军为了行军路线，驻扎营地，分的粮食，每日里不知要吵多少架。现在终于到了平地，地方大了，总不需要再争了。”
一边说着，两人到了鸣沙城外。狄青了带了将领早早等在这里，迎了两人进城。
到了县衙分宾主落座，狄青道：“两位远道而来，一路上辛苦了。鸣沙地方是小地方，并没有什么特别之处，这几日还是要辛苦你们。”
韩琦道：“太尉客气。我自两千里外的西域而来，此地近中原，已经是难得了。”
说了几句客气话，狄青道：“得朝旨，刘几所部的五万兵马，划归韩太尉辖制，我带其余二十余万人，去攻灵州。这一战若是胜了，党项再无还手之力，是此次出兵的最重要目标。我们几人相聚，商议一下今后战事。两军配合，才能确保压制党项。”
韩琦道：“现在党项的兵马，大军分驻两城，一是灵州，一是兴庆府。其余的小城，所驻的兵马不多。不下灵州，无法去攻兴庆府。这一战，主要还是要靠太尉所部。”
狄青道：“自九月出兵，两个多月过去了。说实话，党项没有拼死抵抗，并没有大仗。现在前方再无险阻，党项又聚兵于一城，最关键的就是攻城了。天都山道路虽然平坦，却没整修，崎岖不平，重炮很难从镇戎军一路运来。没有重炮，要攻灵州就不容易。”
韩琦道：“现在已经是腊月下旬，看看就要过年了。虽然这里比中原寒冷，来年正月间，黄河的冰慢慢就开始化了。原来以为，这里地处西北，冬天黄河当可涉冰而过。却不想虽然冰封，冰却不厚，而且只是一段一段，大军无法从冰上渡河，灵州只能靠太尉。灵州城三面环水，来年冰化的时候，周边全是水泽，只有一条十几路通外面。等重炮运过来，只怕就不适合攻城了。”
狄青道：“又有什么办法么？我派人到灵州查过了，那里的城墙远不是其他城池可比，而且城上有火炮，没有重炮根本无法破城。如果时机不合适，就只好等来年再攻城。”
刘几道：“朝旨命我随韩太尉，在黄河西岸取顺州和静州，隔断兴灵两州的联系。那两州都在黄河以西，所驻兵马不多，当不难攻取。不过，党项可以怀州渡河来灵州，并不能完全隔断两州。”
狄青道：“我二十万大军，党项就是来救兵也不怕。你们破顺州和静州后，不需要驻扎，把城废弃之后，大军绕贺兰山以西，回河曲路即可。枢密院言，契丹两帝相争，耶律重元不敌，快出结果了。河曲路大军尽出，担心到时契丹路对河曲路起意。”
韩琦道：“党项还余二十万兵，太尉以所部当此劲敌，着实不易。我们带军回河曲路后，会自河州攻党项的山河关，让他们不敢分兵来灵州。”
狄青拱手：“如此最好。党项南北受敌，又失河西，败亡不远。”
党项剩余的兵马，除了横山一带，兴灵两州已经不足二十万。最重要的，韩琦一路打穿河西，让党项认识到，野战完全不是宋军对手。一般的小城小寨，也无法阻挡宋军火炮。只能够依托大城，与宋军拼死一战。现在周围的军队，都在向几个大城集中，放弃了很多地方。如果韩琦带兵从北边攻山河关，必然会吸引大量党项军，给狄青创造机会。
到了这个时候，宋军也没有攻破山河关，南北对进的心思了。韩琦所部最重要的任务，是驻守在河曲路，防备契丹。河曲路只有一两万人，难保契丹人生出什么想法来。
此时大局对党项非常不利，由于自知不敌，横山根本就没有派兵来援。哪怕党项严令，横山的守将也不理会。他们知道自己不是宋军对手，北边有河曲路，南边有鄜延路，哪敢出兵。
此时已近年关，韩琦和刘几虽然对狄青一军进展缓慢不满，这个时候说了也没有用处，也就懒得开口了。占领河西的五州，打通了西域到中原的道路，已经是极大的成功。
聊过了最近的军事形势，狄青道：“我在后衙备了薄酒，为两位接风，万莫嫌弃。”
韩琦和刘几忙道不敢，随着狄青一起，到了后衙。
党项人不善于建筑，后衙显得非常杂乱，中间空荡荡地也没有种些花树。只有一个亭子，还不知道什么时候建的，狄青吩咐收拾了，围起大幔，里面摆了酒筵。
几人落座，狄青道：“这里产的有好羊肉，我吩咐烤了一只羊，今日下酒。”
说完，吩咐士卒，端了烤好的羊肉，摆在桌子上。旁边摆了些中原运来的梨枣柑桔，用来下酒。
吩咐满了酒，狄青举杯：“自九月出兵，韩太尉与我兵分两路，到今天终于见面。且饮一杯——”
话未说完，就见一个亲兵急急跑进来，叉手道：“太尉，清远军出事了！”
狄青放下酒杯，看着亲兵，面沉似水，厉声问道：“我这里正宴请两位太尉，什么事情这么慌慌张张！数十万大军兵临敌国，什么乱子，能让你擅闯！”
亲兵低头，沉声道：“属下无礼，太尉恕罪则个！青岗峡党项战俘叛乱，杀人无算。清远军派兵去进剿，不想却被党项叛军伏击，守将被斩杀阵前！”
听了这话，狄青猛地站了起来，看着亲兵沉声道：“你说什么！事情到底如何，细细说来！”
那亲兵把自己听到的消息，仔细一一说来。原来昌移元智带着自己部下，重占了青岗峡后并没有在那里驻留，而是带着物资和战俘理了附近山里。那些宋军被俘，被党项逼迫，教会了他们用枪用炮，党项人用上了宋军的装备。卜胜逃回清远军后，立即请求派兵去再攻青岗峡。却不想，路上被党项人伏击，指挥使宁肃于乱军中被杀，宋军几乎全军覆灭。这一仗，成了开战以来宋军的第一场大败仗。